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董事會組成與運作
選任與接班
候選人提名制
- 本行自第25屆董事會起全面採取候選人提名制，並以多元即時之訊息揭露與投票方式，使股東得以充分了解候選人相關資訊，以確保股東公平有效行使股東權，促進公司健全發展，落實公司治理。
董事接班計畫
- 本行董事會採取候選人提名制，除由股東推薦之董事人選進行本行董事接班人選之規劃外，亦以本行經營目標及方向為準繩，同時衡量董事會組成之獨立性、多元化、董事會整體應具備之專業能力及依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。
董事成員多元與專業
- 1. 董事成員之組成
- 本行第26屆董事會任期為2020年6月19日至2023年6月18日，由股東會選任董事9人(其中獨立董事3人、非獨立董事6人)，並互選3人為常務董事(含獨立董事1人)，再由常務董事互選1人為董事長。
- 全體董事均為中華民國籍，其中2位為女性(占比22.22%)，並設置3席獨立董事(占比33.33%)及2席自然人董事(占比22.22%)。
- 董事平均任期為4.33年，均未逾9年(獨立董事1名任期8.5年，2名任期各2.5年)。
- 董事年齡分布：第26屆董事年齡分布於50~85歲間
- 2. 董事專業性
- 本行第26屆董事會成員具備銀行、保險、證券、科技、資產管理、創業投資、貨幣政策、行政、財務、稅務、會計、法律、經濟、商業及風險管理等產業經驗與專業能力，多元且含括不同領域，使董事會決策具客觀性與周延性，提升董事會決策品質。
- 為強化董事專業職能與協助決策，各董事依本行「董事進修計畫實施要點」，參與有關公司治理、風險管理、資訊安全、業務營運、法務、會計、財務分析、消費者權益及永續發展(ESG)等進修課程， 2022年度全體董事進修時數共計113.9小時，均符合主管機關規定時數。詳細進修情形請參閱公開資訊觀測站。
- 3. 本行第26屆董事會成員資訊及多元化落實情形
- 註1：本行董事採本國法令標準認定之獨立性情形，請參考本行2022年年報所載資料。
外部董事符合獨立性情形係採用RobecoSam之Dow Jones Sustainability Index(DJSI)獨立董事之定義，下列9項指標需至少符合4項，其中前3項需至少符合2項：
・2022年董事未擔任本行高階主管之職位。
・2022年董事及其家族成員未收受本行或本行子公司給付金額超逾美金6萬元，但受美國SEC4200 條款允許者得不在此限。
・董事家族成員未擔任本行或本行子公司高階主管職位。
・董事未擔任本行顧問或為本行顧問公司之資深管理階層。
・董事非隸屬於本行重要(主要)客戶或重要(主要)供應商。
・董事與本行或資深管理階層成員無私人服務合約。
・董事與本行有重大捐贈關係之非營利組織無密切關係。
・2022年董事未任職於公司外部查核機構(如: 簽證會計師)或擔任其合夥人。
・董事與董事會獨立性運作無任何利益衝突。 - 註2：董事長凌忠嫄未兼任本行經理人職務，且符合RobecoSam之Dow Jones Sustainability Index(DJSI) 獨立性標準。
- 註3：常務董事周朝崇兼任本行總經理，不適用前揭外部董事獨立性情形。
- 註4：本行全體董事皆為中華民國籍；除常務董事周朝崇因兼任本行總經理職務而為「執行董事」(係指本行董事兼任本行員工或高階管理人)外，其餘董事皆為「非執行董事」。
董事會運作及利益迴避
本行全體董事均依本行章程及董事會議事規則等規定執行職務，董事會實際出席率平均指標應達85%以上，2022年度董事會計開會14次(含1次臨時董事會)，出席率98.41%。
董事於董事會中若遇有與自身利害關係衝突之議案時，需於該議案予以迴避，相關就董事對利害關係議案迴避之執行情形請參閱本行年報「參、公司治理報告」、「四、公司治理運作情形」、「( 一) 董事會運作情形」、「2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形」。
- 關鍵重大事件之溝通
- 本行各權責單位依照實務運作或法規需求等將重大議案定期或不定期提報董事會鑑察或審議；亦得即時以臨時動議等方式向董事會報告， 俾利董事會知悉及與其及時溝通。
董事會重要決議事項
- 董事會之功能性委員會
- 本行董事會下設置審計、薪資報酬及永續經營三個功能性委員會，各功能性委員會組成及運作情形如下：
- 董事會相關資訊請參閱：
董事績效評估
本行訂有「彰化銀行董事會績效評估辦法」，建立績效目標以加強董事會運作效率，每年依據本辦法所訂之評估程序及評估指標進行當年度績效評估，流程方式如下：
- 績效評估頻率：
- 本行每年應於年度結束時依評估程序及評估指標進行當年度績效評估，並應於次年第一季完成 並向董事會報告，且至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行外部評估一次。
- 績效評估方式：
- 請參閱彰化銀行董事會績效評估辦法與績效評估結果。
薪酬政策及薪酬決定流程
薪酬政策
- 高階經理人報酬
- 董事(含董事長、獨立董事)報酬
依據本行章程第20條第13款規定，由董事會依與本行規模相當金融機構董事報酬水平定其數額，並由薪資報酬委員會及董事會依據本行董事會績效評估辦法第7條第1項第2款規定，連結董事會績效評估結果，每年定期評估董事(含董事長、董事及獨立董事)之薪資報酬。 - 總經理報酬
依據本行章程第20 條第14 款規定，由董事會決議。 - 副總經理報酬
依據本行章程第20條第14款規定，由董事會決議於本行「現職人員薪給表」範圍內給與。
- 高階經理人員薪酬遞延政策
- 為鼓勵高階經理人員創造績效之際，兼顧風險管理，並強化公司治理，特於「彰化銀行員工獎金發給辦法」訂定有關高階經理人員(包含總經理、副總經理、總稽核總機構法令遵循主管、總行部門、區營運處及國內外營業單位主管)之酬金遞延政策，其績效獎金係先發給80%，餘20%遞延至3個月後發給(如未經董事會認有讓本行蒙受損失之不當情事之虞而決議應予保留績效獎金者)，顯示本行堅持誠信經營，以推動永續發展。
薪酬決定流程
- 薪資報酬委員會之委員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權：
- 評估與檢討本行整體薪資報酬政策。
- 訂定並定期檢討董事、總經理、副總經理、總稽核、總機構法令遵循主管、顧問、總行部門及分支機構主管之績效評估(含績效評估標準)與薪資報酬政策、制度、標準與結構，並將績效評估標準於年報中對股東充分揭露。
- 定期評估並訂定董事、總經理、副總經理、總稽核、總機構法令遵循主管、顧問、總行部門及分支機構主管之薪資報酬。
- 訂定本行銷售各種金融商品及服務等業務人員之績效考核標準及酬金標準，並將該標準或結構與制度之原則、方法及目標於年報中對股東充分揭露。
- 審議本行子公司下列事項：
(1) 董事、監察人、董事長、總經理、副總經理等主管之薪資報酬之決定。
(2) 員工薪資、獎金及酬勞規則之訂定及修改。